买卖双方的特殊关系如何影响海关完税价格?
越南进口企业从母公司、子公司、同一集团企业或独家经销商采购时,常误以为海关会自动否定发票价格。该理解并不准确。采用成交价格法时,特殊关系必须如实申报并接受审查,但关系本身并不能证明价格已受到影响。关键在于企业能否说明定价机制、商业条件及利润结果。如果证据不足,成交价格可能不被接受,并按后续法定方法确定海关完税价格。本文梳理特殊关系的识别标准、证明关系未影响价格的两条主要路径,以及企业应提前留存的资料。
快速结论
适用范围
本文主要适用于拟采用成交价格法确定海关完税价格,且越南买方与境外卖方之间存在所有权、管理、控制、雇佣、家庭或符合条件的独家商业关系的进口交易。
- 典型情形包括母子公司、同一集团公司、合资方及受共同控制的企业。
- 也适用于依据集团转让定价政策或分销政策定价的进口。
- 海关估价中的“特殊关系”不等同于国内税务中的“关联关系”,两者门槛与法律目的不同。
- 转让定价报告不能作为海关接受完税价格的唯一证据。
术语解释
| 术语 | 含义 | 业务作用 |
|---|---|---|
| Special relationship / Related parties | 买卖双方符合海关估价法规所列标准的特殊关系。 | 采用成交价格法前必须识别和评估。 |
| Transaction value | 实际已付或应付价格,经法定调整后的成交价格。 | 符合全部条件时优先采用。 |
| Circumstances of sale | 价格、折扣、成本及利润的形成与谈判背景。 | 证明定价是否遵循正常商业逻辑。 |
| Test value | 法定核验价值,并非海关强制套用的参考价。 | 用于检验申报价与适当价值是否接近。 |
| Commercial level | 批发、零售、经销商、代理或终端用户层级。 | 价格比较时必须调整层级差异。 |
| Transfer-pricing file | 服务于国内税收关联交易管理的转让定价资料。 | 仅为辅助证据,不能替代逐票海关估价分析。 |
哪些情形构成特殊关系?
| 关系类别 | 识别标志 | 应核查资料 |
|---|---|---|
| 交叉管理 | 双方同为雇员;或一方为雇员,另一方为另一企业的董事。 | 任命文件、劳动合同及管理职责。 |
| 依法认可的商业合伙人 | 双方属于法律认可的商业合伙关系。 | 章程、企业登记及出资协议。 |
| 雇主与雇员 | 一方雇佣另一方。 | 劳动关系及定价决定权。 |
| 表决权股份 | 第三方直接或间接拥有、控制或持有双方至少5%的表决权股份。 | 股东名册及直接/间接持股图。 |
| 一方控制另一方 | 一方能够直接或间接控制另一方。 | 表决权、任命权及控制协议。 |
| 共同受第三方控制 | 双方均受同一第三方直接或间接控制。 | 集团结构、最终受益所有人及治理权。 |
| 共同控制第三方 | 双方共同直接或间接控制第三方。 | 投资、表决权及股东协议。 |
| 家庭关系 | 夫妻;法律认可的父母与子女;有血缘关系的祖父母与孙子女;姑、姨、叔、舅、伯与亲侄甥;亲兄弟姐妹;以及姻亲兄弟姐妹。 | 所有人、法定代表人及亲属关系。 |
| 独家商业安排 | 一方为另一方的独家代理、经销商或特许受让人,且同时符合上述至少一项标准。 | 独家协议及配套的所有权/控制资料。 |
特殊关系如何影响成交价格
当特殊关系使采购价格偏离独立商业条件下形成的价格时,该关系可能影响海关完税价格。常见表现包括低于正常成本销售、将利润转移至发票外付款、缺乏依据的折扣,或将特许权使用费、技术支持费和集团费用排除在发票价格之外。
只有关系影响价格,或企业无法证明未受影响时,成交价格法才面临实质风险
根据第7条第2款,只要满足下列两项法定条件中的任意一项,即可认定特殊关系未影响成交价格;企业并非必须同时提交两类证明。
路径一:分析交易背景
该路径重点核查双方如何建立买卖关系以及如何谈判申报价格。企业应证明该交易的进行方式与卖方向无特殊关系、同样将该货物进口至越南的买方销售时相同。
- 价格依据统一价目表或定价政策,并对同一商业层级客户一致适用。
- 折扣具有明确标准,如数量、销售承诺、市场、付款条件或分销职责。
- 价格能够覆盖全部成本,并取得同类货物销售中具有代表性的利润。
- 不存在未申报的返利、付款或向卖方转移利益。
路径二:与核验价值比较
申报价格可与出口至越南、且出口日期与待证明货物为同一天或前后60天以内的下列核验价值之一进行比较:
- 相同或类似进口货物按成交价格法已被接受的海关完税价格,且该货物销售给与出口商无特殊关系的其他进口商。
- 相同或类似货物按倒扣价格法确定的海关完税价格。
- 相同或类似货物按计算价格法确定的海关完税价格。
核验价值仅用于比较,并非对本票货物直接套用的替代价格。判断“接近”时,应先统一销售条件,并考虑货物性质、生产行业特点、季节性及不重大的商业差异,同时调整商业层级、数量、运费、保险费、加项和减项。法规没有适用于所有商品的统一百分比。
风险评估矩阵
| 资料状况 | 初步判断 | 成交价格风险 | 处理方向 |
|---|---|---|---|
| 存在特殊关系;有统一定价政策;有独立客户可比销售。 | 可证明关系未影响价格。 | 可比性可靠时较低。 | 记录差异调整并保存比较表。 |
| 仅有集团层面转让定价报告,无法对应SKU或进口交易。 | 证据过于间接。 | 中至高。 | 将转让定价数据与发票、SKU及海关调整项衔接。 |
| 价格明显低于独立交易,且无数量、市场或商业层级解释。 | 可能受关系影响。 | 高。 | 提供客观商业证据和定价原因。 |
| 发票价格较低,同时向关联方支付特许权使用费、管理费或买方协助。 | 可能存在间接付款或加项。 | 未申报时高。 | 梳理全部资金流和销售条件。 |
| 所有权资料明确,但未申报特殊关系。 | 申报不完整。 | 很高。 | 评估补充申报并准备解释材料。 |
| 无独立交易比较,但有可靠的成本利润分析。 | 可采用交易背景证明路径。 | 取决于数据质量。 | 证明数据来源、期间及代表性。 |
企业应准备的资料
| 资料组 | 准备/出具部门 | 核心内容 | 用途 |
|---|---|---|---|
| 所有权及治理资料 | 法务、母公司、公司秘书 | 集团图、持股比例、表决权、最终所有人及任命权。 | 识别并正确申报特殊关系。 |
| 采购和分销合同 | 采购、法务 | 定价、Incoterms、折扣、独家条款、市场职责及付款条件。 | 说明交易背景及定价机制。 |
| 集团定价政策 | 集团财务/商业部门 | 成本基础、加成、调整周期及折扣标准。 | 证明价格并非逐票任意设定。 |
| 独立客户销售数据 | 卖方或集团公司 | 发票、合同、数量、市场、商业层级、日期和交货条件。 | 建立经调整的核验价值比较。 |
| 成本利润分析 | 管理会计/财务 | 生产或采购成本、销售成本、正常利润及分析期间。 | 证明成本回收和利润合理性。 |
| 转让定价资料 | 税务、顾问、集团 | 功能分析、基准、定价方法和可比对象。 | 辅助证据;必须与进口交易和海关调整衔接。 |
| 发票外付款 | 会计、银行、法务 | 特许权使用费、管理费、返利、贷项通知、协助及第三方付款。 | 识别间接付款和加项。 |
| 逐票勾稽表 | 进出口、会计、税务 | 发票→付款→进口后费用→海关调整→税款。 | 形成价格磋商或稽查的审计轨迹。 |
申报前控制流程
核查所有权、控制、管理、雇佣、家庭及独家安排。
在登记报关单时,应在进口报关单及依法需要申报的完税价格申报表中如实申报“存在特殊关系但未影响价格”;不得以国内转让定价标准替代海关估价标准。
包括发票价、返利、贷项通知、特许权使用费、管理费、协助和第三方付款。
根据事实选择适用的法定路径:交易背景分析或合格核验价值;也可结合使用以增强证明力。
调整时间、数量、商业层级、Incoterms、运费、保险费和加项差异。
解释进口申报价与国内税务数据的差异。
按年度、卖方及SKU组保存分析;定价或所有权变化时及时更新。
常见风险与错误
| 错误 | 原因 | 影响 | 控制措施 |
|---|---|---|---|
| 未申报特殊关系 | 未核查间接持股或控制。 | 资料可信度下降,可能补报、核定并处罚。 | 定期维护集团及最终所有人结构图。 |
| 认为集团内价格当然有效 | 将法人关系误当成价格证据。 | 无法解释低价或折扣。 | 准备交易背景和可比分析。 |
| 仅依赖转让定价报告 | 利润分析停留在企业或业务分部层级。 | 无法解释具体进口价格及海关加项。 | 建立报告与发票、报关单的勾稽。 |
| 比较条件不一致的价格 | 数量、市场、Incoterms、时间或商业层级不同。 | 比较结论不可靠。 | 列明比较标准并进行有依据的调整。 |
| 遗漏特许权使用费或管理费 | 合同分散在其他部门。 | 可能少报间接付款或加项。 | 跨部门共享全部关联交易合同。 |
| 被问询后才制作资料 | 交易同期没有形成档案。 | 证明力降低。 | 依据原始数据定期建档。 |
| 集团重组后未更新 | 并购或控制权变化未通知海关团队。 | 多个报关单可能持续申报错误。 | 所有权变化时由法务触发海关预警。 |
法律依据与官方来源
| 文件 | 发布机关 | 状态 | 本文作用 |
|---|---|---|---|
| 2026年3月23日54/VBHN-VPQH号《海关法》合并文本 | 国会办公厅 | 现行合并查询文本。 | 申报人自行申报、确定并承担海关估价责任。 |
| 2015年3月25日39/2015/TT-BTC号通知 | 财政部 | 自2015年4月1日起生效。 | 海关估价基础通知;第7条规定特殊关系。 |
| 2019年8月30日60/2019/TT-BTC号通知 | 财政部 | 自2019年10月15日起生效;修订39/2015/TT-BTC。 | 更新海关估价方法及证明资料要求。 |
| 2019年12月16日2681/QĐ-BTC号决定 | 财政部 | 自签发日起生效。 | 勘正60/2019/TT-BTC号通知。 |
| 2020年4月23日21/VBHN-BTC号合并文本 | 财政部 | 仅供合并查询,不取代被合并通知本身的法律效力。 | 合并39/2015及60/2019的内容,包括第7条。 |
| 08/2015/NĐ-CP号法令及59/2018、167/2025号修订 | 政府 | 167/2025号法令自2025年8月15日起生效。 | 海关价格检查、磋商与确定程序框架。 |
| 169/2026/NĐ-CP号法令 | 政府 | 自2026年7月1日起生效。 | 海关领域行政处罚依据。 |
核心原则: 特殊关系不会自动排除成交价格法。企业应在登记报关单时如实申报;海关产生疑问时,将通知并组织沟通,由申报人提交资料证明该关系未影响价格。
常见问题
1. 母公司向越南子公司销售,价格会被自动否定吗?
不会。该关系必须申报,但只要证明关系未影响价格并满足成交价格法其他条件,价格仍可被接受。
2. 申报价接近海关参考数据就足够吗?
不够。用于风险管理的海关参考价格并不当然属于第7条所称核验价值。核验价值须为符合法定类别的海关完税价格,处于同日或前后60天窗口,并调整至相同销售条件。
3. 转让定价报告能替代海关估价档案吗?
不能。其可作为辅助资料,但通常分析企业或分部利润,并非具体进口货物和交易。
4. 独家经销商一定属于特殊关系吗?
不一定。独家关系还必须同时满足管理、所有权、控制、雇佣或家庭关系中的至少一项条件。
5. 没有独立客户销售时如何证明?
可分析交易背景、定价政策及可靠的成本利润数据,但必须提供客观来源并对应进口交易。
6. 集团内低价能否用采购量大解释?
可以作为理由之一,但数量折扣必须有书面标准、一致适用并具有商业依据。仅称“量大价低”并不足够。
7. 如果特殊关系确实影响价格怎么办?
不满足成交价格法条件时,应按法定顺序采用后续估价方法,并履行由此产生的税款义务。
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