商业发票是重要单证，但发票金额并不会自动成为海关完税价格。进口货物只有在满足法定条件、加减项目计算正确，并且单证能够一致反映货物流、资金流和买卖关系时，成交价格法才可被接受。即使企业确实支付了发票金额，如不能证明交易实质，遗漏特许权使用费、买方协助、模具摊销、间接付款，或无法证明关联关系未影响价格，申报价格仍可能被质疑或否定。本文重点分析机械设备、零部件、生产原料和品牌消费品。

快速结论

发票不是最终法律结论

海关完税价格须按法定方法和条件确定，而非仅看发票数字。

低价不等于必然被否定

与参考数据存在差异可能触发核查，但最终结论仍取决于交易证据和法定条件。

遗漏调整项目风险较高

运费、保险费、特许权使用费、买方协助、销售佣金、包装及转售收益均可能影响价格。

应区分“否定依据充分”与“仅存在疑点”

如已有充分依据，海关可在通关环节处理；如仅存在疑点，货物可放行或运回保管，随后依法进行价格磋商。

适用范围

本文适用于拟采用成交价格法的商业进口货物：机械设备；电子、电气和机械零部件；塑料、钢材、化学品和纺织原料；品牌消费品；以及关联方交易。

出口货物、租借货物、赠品、无买卖合同货物、修理后复进口货物及其他特殊情形，可能适用不同的计价基础和方法。

术语解释

术语	含义	实务作用
申报价格	申报人自行确定并在报关单/价格申报单上申报的海关价格。	在通关及事后稽查中接受核查。
成交价格	经法定调整后的实际已付或应付价格。	满足全部条件时优先适用的第一种方法。
价格疑点	需要进一步核实申报准确性和真实性的迹象。	本身不等同于已认定申报错误。
海关价格磋商	通过沟通和提交资料澄清价格疑点的程序。	在海关作出结论前证明交易的机会。
加项	满足法定条件时应计入实际价格的金额。	常见于特许权使用费、买方协助、销售佣金、包装及至第一进口口岸的费用。
特殊关系	法规规定的所有权、控制、家庭或商业关联关系。	不会自动否定成交价格；关键在于是否影响价格。

成交价格的本质

进口货物的一般原则是确定至第一进口口岸的实际应付价格。只有在货物处分限制、交易条件、转售收益和关联关系影响等要求全部满足时，成交价格法才可适用。

业务核查框架：
预计成交价格 = 实际已付或应付价格 + 符合条件的加项 − 符合条件的减项。

该表达仅用于核查，不是所有货物统一适用的机械公式。每项调整均须有客观、可量化且与该批货物直接相关的资料。

两种不同处理路径： 海关须区分已有充分依据否定申报价格与仅存在价格疑点的情形。前者可在通关环节处理；后者通常按照通知疑点、放行或运回保管，并在法定期限内进行价格磋商的机制处理。

申报价格可能不被接受的主要原因

原因	单证迹象	对价格的影响	应准备的证明
不满足成交价格法条件	存在不允许的处分限制、无法量化的交易条件、转售收益返还卖方或关联关系影响价格。	无法使用第一种方法。	合同、定价政策、谈判资料、可比交易及关联关系文件。
实际付款申报不完整	押金、债务抵销、第三方付款或间接付款未体现在发票中。	实际对价高于发票金额。	SWIFT、付款指令、往来账及三方协议。
遗漏法定加项	买方提供模具、设计或材料；支付特许权使用费；承担包装、销售佣金、未计入价格的运保费。	申报额未完整反映至第一进口口岸的价格。	许可合同、模具分摊表、运费发票和保险单。
减项不具备条件	进口后费用未单独列示；折扣在装运前未确定；金额不可量化。	企业在依据不足时降低申报价格。	合同条款、分列发票、价格附件和计算资料。
单证不一致	合同、发票、付款、订舱和账簿中的价格、贸易术语、数量或币种不一致。	无法形成统一、可验证的交易链条。	逐项差异对账表及原始凭证。
折扣或赠品缺少依据	缺少折扣政策、销量条件、形成时间或贷项通知单。	无法验证降价是否为真实成交价格。	价格政策、采购记录、框架合同和贷项通知单。
方法或顺序适用错误	不满足条件仍采用成交价格法，或采用可比价格但未调整交易条件。	计价方法不符合法规。	按六种方法逐项重新审查。
核查或磋商后疑点仍未消除	未提交资料、资料无关、数据矛盾或无法解释定价机制。	申报准确性和真实性未得到证明。	按问题逐项提交，并附量化对账表。

注意： 价格低于参考信息可能触发疑点，但参考数据不应简单理解为“最低限价表”。比较时须考虑货物、贸易层级、数量、时间、交货条件及调整项目。

进口申报价格异常偏高： 这也可能构成风险迹象，但处理方式不同于低价疑点。现行机制下，海关可按申报价格放行，并将信息转交事后稽查，而不是在口岸直接机械调价。

不同货类的重点风险

货类	易遗漏金额	应准备的数据	常见核查问题
机械设备和生产线	设计、安装、培训、软件许可、模具工装及配套备件。	供货范围、BOQ、服务合同、分列发票、技术图纸。	哪些费用与进口货物有关，哪些属于进口后费用？
电子和机械零部件	买方协助、模具摊销、年终返利和工装费用。	BOM、模具分摊、预测、框架合同和付款历史。	低单价源于采购量，还是存在发票外对价？
塑料、钢材、化学品和纺织原料	原料附加费、升水、数量返利、特殊包装和运费。	定价公式、市场指数、规格、长期合同和物流发票。	价差是否来自等级、原产地、定价日或采购量？
品牌消费品	特许权使用费、许可费、市场费用和转售收益分成。	商标、加盟或许可合同及相关资金流。	费用是否与进口货物有关并构成销售条件？
母子公司或关联方交易	转让定价调整、管理费、内部返利和年末补价。	转让定价政策、关联合同、独立交易比较和成本加成计算。	特殊关系是否影响进口价格？

需要准备的单证与数据

单证	准备/签发方	核对字段	证明目的
合同、附件、采购订单和订单确认	买卖双方	价格、贸易术语、付款、折扣和价外费用。	证明定价机制和付款义务。
发票、装箱单、运输单证和订舱	供应商/承运人	主体、货物、数量、币种、条款和运费。	证明货物流和价格范围一致。
SWIFT、付款指令、银行流水和往来账	银行/财务	金额、收款人、用途、抵销和押金。	证明直接和间接付款。
特许权、许可、模具和技术服务合同	权利人/供应商	收费对象、算法、触发条件及与进口货物的关系。	判断加项或可分离费用。
折扣政策和交易历史	供应商/集团	数量条件、形成时间、适用客户及贷项通知单。	验证折扣真实性。
目录、规格、型号、等级和BOM	制造商/技术部门	结构、功能、质量和组成。	支持同类或类似货物的正确比较。
关联关系和转让定价文件	法务/集团财务	所有权、控制、定价方法及独立可比交易。	证明关联关系未影响价格。
海关价格对账表	进口企业	发票、付款、加项、减项和申报价格。	形成量化、可追溯的审计链。

海关对价格提出疑点时的处理流程

先判断海关通知属于哪一类。 确认是“已有充分依据否定”还是“仅存在价格疑点”，从而判断在通关环节处理还是进入磋商程序。

准确阅读疑点依据、预计价格和方法。 区分估价方法、交易条件、调整项目、参考信息、关联关系及单证一致性问题。

锁定一套权威数据。 统一合同、发票、付款记录、贸易术语、运费、保险和价格计算表。

制作价格对账表。 从发票金额桥接至总付款、加减项和申报价格，每一行均对应来源凭证。

在现行期限内完成磋商。 对已放行或运回保管的疑点货物，价格磋商和结果处理最长为自放行日或运回保管日起30日。

解释交易实质。 说明谁决定价格、如何谈判、为何与可比交易不同，以及哪些付款发生在发票之外。

处理磋商结论。 记录应明确下列结果之一：申报人同意海关确定的价格/方法；尚无充分依据否定；或否定申报价格。被否定时，海关要求自磋商结束日起最长5个工作日内补充申报；未补充的，由海关依法确定价格并处理税款。

单独处理异常高价情形。 此类货物可能按申报价格放行并转入事后稽查，企业仍应保存资金来源、交易目的及价格合理性的证明。

更新内部控制。 将特许权使用费、买方协助、折扣、转让定价调整及物流费用纳入申报前审核。

风险与常见错误

只提交发票和合同： 无法证明资金流和发票外对价。
仅解释“价格由双方协商”： 商业上成立，但不足以证明成交价格法的法定条件。
混淆转让定价与海关估价： 转让定价文件可以辅助，但不能取代海关估价规则。
未分摊买方协助或模具： 对零部件及OEM/ODM产品尤其高风险。
特许权使用费另签合同： 仍可能与进口货物和销售条件有关。
使用不可比价格： 未调整型号、等级、数量、贸易层级、贸易术语和时间差异。
迟交或错交资料： 即使交易真实，也可能无法消除疑点。

可能后果： 申报价格不被接受后，可能涉及补充申报、海关确定价格或核定税款、滞纳金及视具体行为处理行政责任。不同案件结果并不相同。

法律依据与查询来源

文件	发布机关	效力说明	本文作用
54/2014/QH13号《海关法》第86条	国会	2015年1月1日起生效，并结合90/2025/QH15号法律的相关修订适用。	进出口货物海关估价的一般原则。
08/2015/ND-CP号政令第20条，经167/2025/ND-CP号政令第1条第8款修订	政府	修订内容自2025年8月15日起生效。	估价方法及通关核价的政令层级依据。
08/2015/ND-CP号政令第21条，经167/2025/ND-CP号政令第1条第9款修订	政府	修订内容自2025年8月15日起生效。	疑点通知、预计价格/方法、放行及磋商机制。
39/2015/TT-BTC号通知，经60/2019/TT-BTC号通知修订	财政部	分别自2015年4月1日和2019年10月15日起生效。	成交价格条件、六种方法、加减项、关联关系及价格数据。
38/2015/TT-BTC号通知第25条，经121/2025/TT-BTC号通知第1条第12款修订	财政部	121/2025号通知自2026年2月1日起生效。	区分否定与疑点、磋商程序、最长30日期限及结果处理。

查询《海关法》
167/2025号政令
39/2015号通知
121/2025号通知

常见问题

1. 申报价格低于海关参考数据就一定被否定吗？

不一定。低于参考信息属于适用条件下的风险迹象，而不是自动结论。海关仍须比较正确货物、贸易层级、数量、时间、贸易术语及调整项目，企业可提交资料说明。

2. 足额支付发票金额是否已经足够？

未必。还须核查间接付款、特许权使用费、买方协助、发票外费用及成交价格法条件。

3. 向母公司采购是否一定被否定？

不是。特殊关系不会自动否定价格，企业须证明该关系未影响成交价格。

4. 商业折扣能否降低海关价格？

取决于折扣形成时间、适用条件、单证体现及能否客观量化。

5. 所有特许权使用费都必须加计吗？

不是。须判断费用是否与进口货物有关、是否构成销售条件，并满足其他法定要求。

6. 磋商后企业还能继续维护申报价格吗？

可以。企业可根据结论在要求期限内补充申报、要求说明估价依据和方法，或依法行使申诉权利。仅表示不同意，并不能在缺少证明资料的情况下保留原申报价格。

7. 哪一份单证最有说服力？

没有单一决定性单证。强有力的资料应将合同、发票、货物、付款、会计和价外费用连接成一致、可量化的链条。

适用说明： 本文根据截至2026年7月17日可查询的资料编制。越南语法律原文及具体案件的海关决定优先。本中文版本仅供业务参考，不属于正式法律译本。

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